目前台灣有眾多的賠錢水餃股，淨值都不到1元
想知道這種股票何時會下市。
舉例來說，5346目前淨值0.86
但101第1季 -1.00元
預計第二季也是負值
請問那淨值何時會跌破0元而下市?
第一季公布的-1元已經計入目前能看到的淨值內嗎?0.86?還是要等年底才一次清算?
懇請知道的大大告知!感謝!
依現行台灣證券交易所及櫃買中心之相關規定，上市(櫃)公司經董事會或股東會決議通過，且同意之董事或股東其持股達已發行股份總數三分之二以上，可向交易所或櫃買中心申請其股票下市(櫃)。除公司章程另有規定外，下市(櫃)之議案經董事會決議即可，並非強制須提股東會決議之事項。於董事會中同意下市(櫃)議案之董事，或於董事會中同意將下市(櫃)議案提交股東會討論之董事，則應承諾負連帶收購全數公司股票之責，此即所謂的董事買回義務。
上述買回的期間為下市(櫃)之日起五十日。任何股東，不論其是否曾於股東會中就下市(櫃)議案提出反對或異議，均得於上述買回期間內請求董事連帶買回其持股。其買回價格則為最近期經會計師簽證或核閱的財務報告所示之每股淨值或董事會或股東會決議通過下市(櫃)日前一個月之股票平均收盤價，以較高者為準。又上述買回義務係該等董事的連帶責任，亦即任一股東均得請求任一董事買回其全數持股。至於各董事間如有約定買回比例，則純屬其內部約定，而不得對抗股東。
強制下市(櫃)
董事的買回義務原則上僅在公司主動申請下市(櫃)時始有適用。至於公司被交易所或櫃買中心強制下市(櫃)時，則似乎並無適用之餘地。如上所述，下市(櫃)之原因在許多情形下是因為併購而產生。如併購後因存續公司不再符合繼續上市(櫃)之條件，或是上市(櫃)公司被非上市(櫃)公司合併而消滅等情事而構成應強制下市(櫃)的事由時，則似乎可規避董事之買回義務。
關於此點，基於保護小股東權益之出發點，交易所及櫃買中心的立場是希望原上市(櫃)公司於該等交易完成前能主動向交易所或櫃買中心申請自願下市(櫃)，從而得以適用董事買回義務的相關規定。在部份情形下，上市(櫃)公司依相關規定應主動申請自願下市(櫃)，例如台灣證券交易所股份有限公司營業細則第51條第5項規定，上市公司如與非上市(櫃)公司合併而不符合繼續上市之條件時，原上市公司應主動申請下市。然而此一規定並無實質的違反效果。如上市公司拒不主動申請下市，交易所或櫃買中心亦只能於報經主管機關核准後強制令其下(市)櫃。此或係基於舊時之思維，即假定每家公司都期待上市並維持上市公司身份，故令其強制下市已經是最嚴重之終極懲罰。然而經貿活動演變至今，下市(櫃)反而已成為許多商業交易之目標，強制令其下市非但符合其目的，又可達到規避買回義務之效果，正好遂其所願，而對小股東權益之保護則似略有不週。
公司合併時之公司買回義務
上述董事買回義務係於公司主動申請下市(櫃)時產生。此一買回義務與公司合併時的公司買回義務在概念上易產生混淆。依公司法及企業併購法的規定，公司與他公司合併時，存續公司或消滅公司之股東如於股東會集會前或集會中以書面表示異議或以口頭表示異議經紀錄，而放棄表決權者，得於股東會作成合併決議日起二十日內以書面請求公司以「公平價格」買回其全數持股。股東與公司如未能於股東會作成合併決議之日起六十日內就所謂「公平價格」獲致協議，股東可於三十日內請求法院為價格之裁定。此一買回義務與上述之下市(櫃)時的董事買回義務不同，首先買回義務人為公司而非董事；其次僅有異議股東得請求買回而非任何股東均得請求買回；第三，買回價格係「公平價格」，並無明確的計算方式，有賴於公司與股東的協議。
綜上所述，董事於為下市(櫃)之決議時，應將買回股份之義務納入成本考量。而公司下市(櫃)之原因如係因與他公司合併所造成時，上述二種買回義務亦有可能同時發生。
本文作者為美國紐約州律師劉中平律師、眾達國際法律事務所顧問
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