交字第 1080339751 號函所詢事項回覆如下：
一、本次公開收購以短期融通資金支應部分價款是否影響公
開收購人財務結構補充說明：
(一) 公開收購人有諸多選項作為還款來源：公開收購人
為投資控股公司，各子公司所發放之現金股利本為
公開收購人主要現金收入來源，而自公司法修法
後，公開收購人本已審慎評估依公司法 228 條之 1
規範修訂子公司章程，使子公司得以每季或每半年
度進行盈餘分派；另外，公開收購人目前帳上現金、
或公開收購人個體其他未動用之融資額度亦得支應
還款；如有必要尚得與金融機構協商，以中、長期
融資額度取代因公開收購動撥之金融機構借款。前
述相關資金來源，足以作為 2019 年 12 月 20 日之
10 億元資金需償還之還款來源，亦足以作為本次融
通資金 63.6 億元還款來源。
(二) 本次公開收購以短期融通資金支應部分價款並未影
響公開收購人之財務結構。相關償還方式若以公開
收購人個體其餘未動用融資額度支應將不影響整體
負債比率，若以中、長期融資額度取代，對流動、
速動比率係正向影響，若以子公司盈餘分派或公開
收購人個體帳上現金償還，因負債金額亦同步下
降，故對財務結構亦無重大影響。前揭若以公開收
購人個體未動用之融資額度支應還款，公開收購人
均將依照融資契約所規範之融資目的進行融資。
二、本件公開收購是否須依公平交易法之規定，向公平交易
委員會申報：
(一) 此節前經普華商務法律事務所律師、理律法律事務
所律師以及相關法律專家出具意見，認為本件公開
收購不符公平交易法第 10 條所定結合之態樣，無須
事前申報。惟本件公開收購公告後，公開收購人雖
然對外再三澄清，本件公開收購並無須依公平交易
法辦理事業結合申報，被收購公司迄今對此仍有疑
慮，並且向公平交易委員會提出陳情，造成外界多
所關切。公開收購人雖然確信本件公開收購依法並
無事前申報之必要，惟經參考各方意見，為使本次
公開收購順利進行，並消弭被收購公司之誤解，彰
顯公開收購人遵法之決心，公開收購人決定將函請
公平交易委員會釋疑，並將公平交易委員會認定本
件交易無須申報，增列為本件公開收購之成就條
件，同時延長公開收購期間至 109 年 1 月 30 日，以
俾公平交易委員會得有充裕時間對本件公開收購所
涉公平交易法之議題表示意見。公開收購人對於本
件公開收購之其他條件維持不變，對於應賣人之權
益亦將依法維護。
(二) 又據公開收購人諮詢律師意見，認為：若公平交易
委員會於 109 年 1 月 30 日前認定本件交易無須申
報，則在本件公開收購其他條件亦均成就之情況
下，公開收購人將依法完成交割付款；然若公平交
易委員會未及於 109 年 1 月 30 日前認定本件交易無
須申報，或認為須為申報，則本件公開收購條件不
成就，本件公開收購無法完成，公開收購人將請受
委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆
滿次一營業日，將應賣人交存之股票退還原應賣
人。此二種情形，均與公平交易法相關規定無違。
另外，由於有關公平交易委員會認定本件交易無須
申報之條件不成就之風險，將以修正公開收購說明
書之方式予以揭露，且在前已將股票交存之應賣人
依法得於公開收購人依法延長收購期間後撤銷應賣
取回所交存之股票，故無論本件公開收購是否因此
一條件不成就而無法完成，亦不致有違反證券交易
法相關規定之情形。
三、本件公開收購是否須依大陸反壟斷法規定向中國國家市
場監督總局辦理經營者集中申報：
(一) 大陸反壟斷法相關的核准或申報並非完成本次公開
收購之必要條件；惟考量公開收購人在大陸確實有
銷售之業務，雖然被收購公司並未提供相關資訊，
公開收購人仍以公開資訊為基礎，委請大陸律師就
大陸反壟斷法進行相關評估。
(二) 依普華商務法律事務所律師補充法律意見書第五點
所載內容，略以：「根據大陸瑞栢律師事務所、天元
律師事務所及方達律師事務所等律師之意見，其等
考量公開收購人及臺灣律師所提供的事實資訊及臺
灣法律相關規定、當前被收購公司的股權結構、股
東會和董事會的表決機制及其歷史出席率和歷史表
決情況、公開收購人的收購目的及計畫、公開收購
人與被收購公司及/或其股東、董事及高管間並無協
定安排之情況等因素，認為本件公開收購並未觸發
大陸反壟斷法下經營者集中的申報義務，惟該等大
陸律師同時也說明，交易行為是否構成經營者集中
係屬大陸反壟斷法主管機關之權限，不排除大陸反
壟斷法主管機關因第三人之舉報，而對本件公開收
購進行調查，進而作出科處罰鍰或其他處分之可能
性。」
四、本件公開收購是否另涉有向其他國家或地區申報類似事
業結合之需要：
(一) 因被收購公司未提供相關資訊，除前揭臺灣、大陸
部分之評估外，考量公開收購人未於歐盟境內銷
售、鄰近韓國為半導體產業重鎮，故係擇就主要競
爭法國家美國，加上半導體產業重鎮韓國之法律，
進行相關評估。
(二) 被收購公司公開年報上之資訊未顯示其有美國子公
司或美國境內銷售，依照被收購公司法人說明會資
料保守推估，依據所委美國律師意見係認，基於被
收購公司美國境內資產或銷售金額均未達 90 百萬
美元，且公開收購人未取得過半數股權及承諾不取
得被收購公司董事會席次，故本件無須在美國辦理
事業結合申報。
(三) 依據所委韓國律師意見，對於公開收購所涉事業結
合，一概得於交易完成後再進行申報。是以無論本
件公開收購是否須在韓國辦理事業結合申報，均不
影響本件公開收購之完成。
附件三、律師法律意見書
除原普華商務法律事務所蔡朝安律師、鍾元珧律師於 108 年
11 月 12 日出具之法律意見書外，本次另新增普華商務法律事
務所蔡朝安律師、鍾元珧律師於 108 年 12 月 6 日出具之補充
法律意見書、及理律法律事務所陳民強律師於 108 年 11 月 29
日出具之法律意見書。
委員會於 109 年 1 月 30 日前認定本件交易無須申
報，則在本件公開收購其他條件亦均成就之情況
下，公開收購人將依法完成交割付款；然若公平交
易委員會未及於 109 年 1 月 30 日前認定本件交易無
須申報，或認為須為申報，則本件公開收購條件不
成就
一開始講清楚不是很好。搞到現在名聲臭掉。如果還沒有所求。我還真想不到為何會這麼厚工安排。
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