
環保貓 wrote:
正本收受者:黃委員國(恕刪)
(一 )大聯大投資控股股份有限公司於108年12月4日昨天召開記者會後,對外公告,延長公開收購文曄普通股期間,從原預訂公開收購期間108年11月13日起至同年12月12日止,延後到109年1月30日止,「無疑是大聯大單方面違反收購邀約的強制行為」。
+++++12月4日“盤後”召開記者會
(三)本案大聯大否決自己第一次公開說明書中所提的法務背書( 即此收購案不需公平會審議),且新增條文語意不對,「公平會認定本件交易無須申報」,本人認為至少也要改成「公平會無明文要求申報」才對。前者是等於脅迫公平會一定要做出意見,後者是公平會做不出結論也算過關。
++++(三)本案大聯大否決自己第一次公開說明書中所提的法務背書( 即此收購案不需公平會審議),(是否以下先不寫比較好? 大家再討論)
(四) 大聯大原始的公開收購說明書表示:不需要送審公平會,因為不到事業結合的標準,並找了普華和理律來背書,讓所有投資人相信他。後來文曄開始反擊抗議,大聯大再次發重訊,表示有律師背書,不需要公平會審理,讓投資人放心參與應賣。原本只要在12月12日前公平會不跳出來喊卡,收購案有很高的機率就會成就。但是12月4日傍晚大聯大自己出來喊卡,
++++++(四) 大聯大原始的公開收購說明書表示:不需要送審公平會,因為不到事業結合的標準,並找了普華和理律來背書,讓所有投資人相信他。後來文曄開始反擊抗議,大聯大再次發重訊,表示有律師背書,不需要公平會審理,讓投資人放心參與應賣。原本只要在12月12日,收購案有很高的機率就會成就。但是12月4日傍晚大聯大自己出來喊卡,
(公平會不跳出來喊卡--此句刪掉,應比較好)
(五) 復查「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第7-1條:「公開收購人應以同一收購條件為公開收購」,同一收購條件若是指股東不應有差別待遇,那麼同法第17條:「公開收購人....條件變更前,應向本會申報並公告.... 」,這個條件怎麼會變更呢? 所以,本人認為同一收購條件跟條件變更,應是指同樣收購內容而言(包括收購張數/收購天數/成就條件.....等等)。
+++++(五) 復查「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第7-1條:「公開收購人應以同一收購條件為公開收購」,同一收購條件,應是指同樣收購內容而言(包括收購張數/收購天數/成就條件.....等等)。
之前,是本人回覆網友問題,現在,應這樣寫較適合
上述,本人意見,大家可再討論
環保貓 wrote:
正本收受者:黃委員國(恕刪)
先謝謝貓大,感謝你的熱心付出。
一些意見給你參考,陳情書裡的這部分。
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五、綜上,依前揭條文大聯大不能任意更改收購對價時間,除非是發生天然災害或緊急事故情事並由主管機關認定,才能發布。
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延長收購時間這條在第18條是有給予收購方延長權力的,看要不要把延長收購時間部分的反對跟質疑淡化或移除,避免模糊焦點。法條如下。
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第 18 條
公開收購之期間不得少於二十日,多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者,原公開收購人得向本會申報
並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。
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另外針對新增的成就條件
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大聯大決定將函請公平會釋疑,並將公平會認定本件交易無須申報,並將公平會認定本件交易無須申報,增列為本件公開收購之成就條件。
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新增條件除了不合理有違法嫌疑外,也將風險轉嫁應賣人,並且還有漏洞可以鑽。
公平會能不能在1/30號前認定不說,這種條件下只要大聯大不送函申請釋疑,就不可能達成成就條件了。
就算金管會目前認定此新增條件沒違法,也應該修正成就條件為“收購時間截止前,公平會無認定本件交易須申報或認定本件交易無須申報皆達成條件”。將新增條件對應賣人及應賣量的影響降到最低才是。
以上兩個意見給貓大參考,再次感謝你的熱心。
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