泰國現在還能用「人頭股東」嗎？反洗錢執法全面升級，外國投資人要注意

最近如果有在泰國投資、開公司，或是持有泰國房地產的人，應該會注意到一個趨勢：泰國對 Nominee（人頭股東／代持）的查核正在變得越來越嚴格。
過去有些外國投資人可能會透過泰國籍人士代持股份，讓公司在形式上符合泰國的外資持股限制。不過，現在泰國政府對這類安排的監管已經逐漸從單純的行政查核，轉向更積極的刑事及資產追查。
這也代表，以前可能被認為只是「公司股權安排」的問題，現在可能進一步涉及反洗錢及資產沒收等風險。

以前查人頭股東，最大的問題是什麼？

過去泰國追查洗錢案件時，檢察官需要負擔相當高的舉證責任。
例如泰國最高法院第 2267/2550 號判決，當時檢察官試圖以被告的資產與其收入、職業明顯不相稱來證明相關資產涉及犯罪所得。
但法院認為，單純因為一個人的收入很低、卻擁有較高價值的資產，並不能直接推定這些資產就是犯罪所得。
由於檢察官無法確切證明被告涉嫌的毒品交易所產生的特定資金，就是用來購買相關資產的資金，因此法院最終判決無罪。
換句話說，過去在實務上，如果沒有辦法把「犯罪行為」、「資金來源」及「特定資產」之間的關係證明清楚，案件可能面臨舉證上的困難。

2025～2026 年開始出現明顯變化

這幾年泰國政府開始強化反洗錢及人頭股東相關的法律與執法措施。
其中一個重要變化，是非法 Nominee（代持）被進一步與洗錢犯罪連結起來。
這代表如果利用人頭股東架構來規避外國人持股限制，相關問題可能不再只是「股東登記是否符合比例」這麼簡單。
一旦被認定涉及非法代持，相關資產也可能面臨凍結、扣押甚至收歸國有的風險。
可能受到影響的資產包括：

土地
房地產
工廠
銀行帳戶
其他涉及代持安排的資產

所以，對於過去已經使用 Nominee 架構的外國投資人來說，現在重新檢視股權及資金安排會比以前更加重要。

泰國現在到底怎麼查？

比較值得注意的是，現在的查核已經不是只看公司登記資料。
泰國相關機關包括：

商業發展廳（DBD）
特別調查局（DSI）
反洗錢辦公室（AMLO）
食品藥物管理局（FDA）
勞工部

不同機關之間也開始進行跨部門合作及聯合執法。
目前的查核方式可能包括：
1. 查看股東及公司資料
不只是確認名義上的泰國股東是否持有 51%，而是進一步了解實際的股權及控制關係。
2. 查銀行交易
相關調查可能進一步追蹤銀行帳戶及交易紀錄，包括近 3 個月的銀行交易明細。
3. 分析股東的實際財力
如果一名收入非常低的泰國籍人士，卻持有大量公司股份或涉及高額投資，就可能成為進一步調查的對象。
4. 查核公司登記地址
如果大量公司集中登記在同一個地址，也可能受到監管機關的進一步關注。
5. 進行穿透式調查
重點不再只是「文件上寫誰是股東」，而是進一步了解錢是誰出的、誰實際控制公司，以及股東是否真的具有投資能力及投資行為。

那外國人是不是就不能在泰國投資？

其實並不是。
真正需要注意的是：不能透過非法人頭代持來規避泰國的外資限制。
如果外國投資人的事業確實需要較高比例的外資持股，泰國仍有一些合法的投資途徑。
例如：

申請 BOI（泰國投資促進委員會）投資優惠
在 IEAT（泰國工業區管理局）相關園區內投資
符合條件時利用 Treaty of Amity（美泰友好條約）

這些制度可以讓符合條件的外國投資人，依照法律規定取得較高比例甚至 100% 外資持股的可能性。
因此，與其找泰國人「掛名持股」，更重要的是先確認自己的產業及投資模式，有沒有合法取得外資持股資格的方式。

使用 Nominee 會有什麼法律風險？

如果是透過人頭股東來規避《外人商業法》（Foreign Business Act, FBA）的外資持股限制，可能涉及 FBA 第 36 條及第 37 條。
相關違法行為可能面臨：
最高 3 年監禁，以及 100,000～1,000,000 泰銖的罰款。
而在反洗錢制度進一步強化之後，真正需要擔心的也不只是罰款。
如果相關股權或資產被認定與非法代持安排有關，還可能進一步面臨資產凍結、扣押等處分。
對於已經在泰國投資多年的企業來說，這一點尤其值得注意。

已經使用人頭股東的人，現在該怎麼辦？

如果過去已經透過泰國籍人士持有公司股份，也不用直接認定「一定違法」，因為實際情況仍然要看每一個公司的股權結構、出資方式、股東關係及實際控制情況。
比較實際的做法，是重新確認：
泰國籍股東是否真的有出資？
公司的資金到底是誰提供的？
股東是否真的享有及承擔相應的股東權利與義務？
實際控制公司的人與登記股東是否一致？
銀行資金往來是否可以合理說明？
如果這些問題都沒有辦法清楚說明，那麼在現在泰國加強 Nominee 查核的環境下，風險就值得重新評估。

給準備到泰國投資的人

以前可能有人會覺得：「泰國公司只要登記成 51% 泰國人、49% 外國人就可以了。」
但現在已經不能只看這個比例。
泰國的監管方向越來越重視實際出資、資金流向及最終控制權。對外國投資人來說，真正重要的不是「怎麼把公司登記成泰國公司」，而是怎麼在符合泰國法律的前提下完成投資及持股安排。
如果準備在泰國成立公司、購買土地或進行大型投資，尤其是涉及外資持股限制的產業，建議在投資之前就先確認適用的法律架構，而不是等到公司成立、資金投入甚至被調查之後才處理。
泰國對 Nominee 的監管正在進入更嚴格的階段，「以前大家都這樣做」已經不能當成判斷現在是否合法的依據。