1937年7月7日，日本發動七七事變，全面侵華。日軍自平津地區一面向西進攻晉中腹地，另一面也開始著手向華東地區進發[2]:120。日本為擴大第二次中日戰爭，在中國上海製造八一三事變。儘管後勤保障不利、士兵訓練不足及缺乏空中、重炮支援等困難，國民革命軍仍固守幾近成廢墟的上海。日軍沒有攻擊上海外國租借地，表面上仍與其他國家保持友好，儘管事實上與其關係十分緊張。直到四年後，日本決定向同盟國宣戰，日軍才占領上海外國租借區。
10月26日，國民革命軍在上海閘北區抵抗日漸艱難，日軍已突破國民革命軍大場防線。負責防守閘北一帶的部隊是孫元良的第八十八師。由於戰事的逐步惡化，第八十八師司令部在這之前已經轉移了四次，10月下旬第五次轉移遷到四行倉庫。第八十八師參謀長張柏亭經考察後認為四行倉庫側後不足200米，有兩個巨型煤氣罐，內儲30萬立方米煤氣。若日本空軍投彈稍有偏差，煤氣庫即會爆炸，且四行倉庫東側是西藏北路和沿河的蘇州路，均屬租界範圍，泥城橋和西藏北路又由美英軍隊、萬國商團守衛，日軍其時還不敢向美英軍隊挑釁，因此四行倉庫作為師司令部地理位置有利[3]。中華民國國民政府軍事委員會委員長蔣中正命令閘北區所有軍隊撤出，以防衛上海西部郊區，同時命令第三戰區代理司令長官顧祝同讓精銳的第八十八師單獨留守。此舉一是為了拖延日軍進攻速度，二是為了向國際社會表明中國在抵抗日本侵略戰爭上的堅決態度，因九國公約簽字國正好將於當年11月6日召開會議，希望以此贏得國際社會的支持[4]。謝晉元之子謝繼民說，最高當局決定死守閘北，除掩護大軍撤退外，更主要是想藉11月3日在比利時布魯塞爾召開「九國公約」會議之機，爭取英美法等列強譴責日本，伸張正義[5]。顧祝同出於個人感情，並不願意第八十八師留守，因為他曾是第二師（第八十八師整編前的番號）指揮官。早上，上海戰區國軍最高指揮官顧祝同打電話給孫元良：「委員長想要第八十八師留在閘北，死守上海。你的意見怎麼樣？」[6]:78孫略加思索，答：「我不同意。為什麼呢？如果我們死一人，敵人也死一人，甚至我們死十人，敵人死一人，我就願意留在閘北，死守上海。最可慮的是，我們孤立在這裡，於激戰之後，幹部傷亡了，聯絡隔絕了，在組織解體，糧彈不繼，混亂而無指揮的狀態下，被敵軍任意屠殺，那才不值，更不光榮啊！第八十八師的士氣固然很高，並且表現了堅守閘北兩個多月的戰績，但我們也經過五次的補充啊！新兵雖然一樣忠勇愛國，但訓練時間較短，缺乏各自為戰的技能。——這是實際情形，所以我不同意。」[6]:78-79之後孫又將自己的參謀長張柏亭派到離前線20公里的顧祝同司令部反覆協商。
顧祝同、孫元良和張柏亭都不會違抗蔣中正命令，但孫經張向顧建議，既然是出於政治目的，那麼留守閘北部隊，兵力多是犧牲，兵力少也是犧牲。同時，守多數據點是守，守一二個據點也是守。顧祝同最後同意第七十二軍第八十八師留出一團兵力，留守地點則自行處置[7]。最後終於奉命留下一個團，死守閘北[6]:79。張柏亭回到第八十八師師部四行倉庫後，孫元良決定，就以四行倉庫作為固守據點，但覺得一團兵力仍然過多，在最後撤離之前，又決定只留一個加強營就夠了。
孫元良準備派第五二四團團附黃永淮帶領部隊守衛四行倉庫。豈料此時黃永淮卻在一線指揮作戰時被一粒子彈從左眼角斜穿射入，頓時身負重傷，血流如注。黃永淮只得被送入醫院搶救，遺職由第二六二旅參謀主任謝晉元中校繼任[8]。在全軍退卻滬西前，孫元良請第五二四團團附謝晉元中校和該團第一營營長楊瑞符少校兩位到「四行倉庫」，孫親自交給他們「死守上海最後陣地」之命令，對他們說：「你們最好把指揮所和核心部隊布置在這裡。這幢龐大的建築物不只堅固易於防守，同時更易於掌握部隊，我們的新兵實在太多啦。這裡糧彈存儲很多，為防自來水管被截斷，飲水也有存儲。有這樣好的根據地，你們可以堅持下去，好好地打仗了。」[6]:79於是以第七十二軍第八十八師第五二四團第一營為基幹，配屬必要特種部隊，組成一個加強營由三個步兵連和一個機槍連組成，共414人。由中校團附謝晉元[9]、少校團附上官志標（另一說時任一連連長[10]），和少校營長楊瑞符率領。524團時任團長是韓憲元，廣東文昌人，黃埔三期步兵科畢業，四行倉庫保衛戰時，韓憲元帶著除1營外的該團大部分部隊在蘇州河南岸。10月26日晚10點，駐紮與上海北站的第五二四團接到命令要求撤回位於四行倉庫的師部。第一營營長楊瑞符面對這條要求其撤出已堅守兩個多月的陣地的命令一開始難以接受[11]，但在得知孫元良是讓第一營防守四行倉庫後便同意撤退。
四行倉庫是一座25米高之混凝土建築，原是金城、中南、大陸、鹽業4間銀行合資建設之倉庫[5]。位於上海閘北區蘇州河西岸一座混凝土建築，位於新垃圾橋（今西藏北路橋）西北沿；建於1931年，占地0.3公頃，建築面積2萬平方米，屋寬64米、深54米，是該地區最高建築。因為是四間銀行合資四行儲蓄會共同出資建設，所以稱為「四行」；由於先前是第八十八師師部，因此倉庫中貯存大量食物、救護用品及彈藥。
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