民國八十六年是台灣企業赴海外籌資的高潮，也是高盛在台豐收的開始。
當年六月，台積電至海外發行三業五千萬美元有擔保歐洲美元可轉換公司債(ECB)，這是台灣有史以來最大規模的ECB發行案，由高盛主辦承銷。同年七月，宏電發行一億六千萬全球存託憑證(CDR)，也由高盛主辦承銷；八月，台積電再赴美發行美國存託憑證(ADR)，募集近六億美元資金這是第一家在美國紐約交易所掛牌上市的台灣公司，也是台灣規模最大的海外籌資案。當然，更是……..。
此後，不管是台積電或張忠謀、行政院開發基金等大股東赴美發行台積電ADR，全都委託高盛承銷，宋學仁的生意也就隨著台積電的成長，源源不絕。
台積電至海外發行三業五千萬美元有擔保歐洲美元可轉換公司債(ECB
有擔保
看清楚
張泰銘答(以下簡稱答)：去年下半年是第一次的虧損，四億四千萬，其中一億九千多萬是賠償惠普科技，有六千多萬到七千萬是在轉投資的虧損，將近七千萬是各個ＣＢ(可轉換公司債)、ＥＣＢ(海外可轉換公司債)利息的錢，這樣加起來就三億多，再加上衛道本身想開發一個醫療團隊，投入了六十幾人，大概損失一億。就是這麼大的一個損失，我們很難再募集資金。銀行看到你的損失，對你借款的額度會變少。讓我體會到，一個企業很多變化的因素進來，不在你的計畫之中。
問：從衛道面臨ＣＢ、ＥＣＢ轉換期之間，這一、兩個月，你在做些什麼事情？
答：我講真的，我一直在想在這節骨眼接受你們訪問恰不恰當，原因在我一直在拜訪所有銀行，我很有誠意的。如果有任何方法我都很願意把它解決，但是銀行有銀行的立場，我也不能全部去要求。現在我覺得說，你不經過這段路，你也沒辦法真實體驗到。過去很多人說銀行就是在雨天收傘，銀行這把傘就是幫你遮太陽，不是幫你遮雨的。
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銀行將應收帳款轉賣海外 增加會計師查證難度
首先，第一次因為博達事件而翻上檯面的，就是利用應收帳款質押融資（Factoring），把不實應收帳款變成帳上現金的新手法。
如果這項業務是國內銀行所承辦，會計師若起懷疑，還能函證銀行出具是否受到限制用途的說明。但是，一旦經由國內承辦此類業務的銀行，轉介到國外銀行去，再經過包裝，由國外銀行將這些應收帳款債務證券化，分散銷售給不特定投資人，國內知名事務所的會計師坦承：「這種合約根本連看都看不懂。」若想要函證，公司甚至可以「安排」國外銀行答覆，一些沒有邦交國家的外國銀行，國內又沒有設分行，所收到的「答覆」可信度也不見得高。
第二種手法近年來更是普遍存在於上市櫃公司，就是公司表面上籌募海外可轉債（ＥＣＢ），實際上特定關係人卻可用很低的金額比例，購買其中的選擇權部分，從中獲取數倍以上的可觀利潤。
根據證交法規定，公司若辦理現金增資，其中一○％到一五％必須提供出來由員工認股，其餘八五％也必須由原股東認股。但是海外可轉債則無這樣的限制，認股的特定人可以由經營階層安排，或根本是由董事長介入的。也就是說，當公司股價有上漲空間，這些特定人就有機會轉換並售出股票獲利。
‧ 調整海外可轉債轉換價格 關係人獲暴利
原本這種想法的限制，在於國內公司發行海外可轉債動輒數十億元，關係人再有錢，也不可能一下子拿出這麼多，只為等待未來轉換股票的時機。因此承銷券商目前有一種拆券的財務工程技術，將海外可轉債中，可以將債權轉換成股權的選擇權，與債券本身拆開。一位會計師表示，例如說一張六十億元的可轉債，就可以拆成約一億元的選擇權，和五十九億元的公司債。
有了這項技術加持，董事長或關係人就可以只合資拿出一億元，認購選擇權的部分，其餘五十九億元由承銷券商，找銀行之類需要固定報酬的金融機構或法人來認購，反正對這些投資機構來說，公司債最後到期連本帶利，還是有高於定存的報酬。
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從負債比來看:連續三年觀察公司的負債比,若三年的負債過高,
且有發行CB,ECB,或外債者,就表示有掏空現象或會地雷股的警訊以博達案為例!
企業海外發行ＧＤＲ 投資人順勢操作須小心
台商到國際搶錢
田裕斌
第387期
2003/8/26
就投資者的角度論，企業一旦發行ＤＲ與ＥＣＢ，至少對原有股東而言，一定處於不利的狀態，最顯而易見的，就是企業獲利馬上就遭到稀釋，因此ＤＲ在定價上，通常會先反應稀釋後的股價水準而採折價發行，因而造成如這次第一金引發帽客大舉出籠的套利空間。
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壹、可轉換公司債是什麼？
可轉換公司債的投資者可以按時支領固定利息，債券到期時收回本金；或者在發行一段期間後，可轉債的投資者有權向公司申請依照當時的轉換價格，將公司債券轉換為公司普通股票。
貳、適合發行對象？
1.較適用於高風險高報酬之不確定性產業
2.公司資本支出效益顯現年限較久
3.較適用於原負債利息負擔較重之公司
4.不欲直接增資稀釋股權而有籌資需求者
5.無足夠擔保品或銀行額度，仍欲以無擔保方式舉債者
6.年輕富成長潛力公司
參、發行可轉換公司債的優點、缺點？
優點：
1.幾無利息費用支出
2.股本不會立即膨脹
3.增益最多資本公積
4.富彈性的買回條件
5.提升企業籌資形象
缺點:
1.因轉換時點不易確定，使財務結構的管理相對不易
2.股務及付息作業較為複雜
肆、投資可轉換公司債的優點、缺點？
優點：
1.套利或避險動機(Arbitrage/Hedge Purpose)
2.保本型的投資機會(Downside Protection)
3.向上參與獲利的投資機會(Upside Participation)
4.優於現金股息收入(Yield Advantage)
5.向下修正條款及反稀釋條款(Downside Reset & Antidilution provision)
6.較高的槓桿效果(Higher Leverage)
7.大股東鞏固經營權利器(Proxy Fight)
8.ECB提供進入投資新興市場股市機會
缺點：
1.產品複雜，不易評價或避險
2.流通性較差
3.Negative Carrying
4.到期日不易掌握，易發生Funding Mismatch
5.常為折價交易
伍、可轉換公司債發行的規定
1.符合普通公司債發行條件(公司法247-250條)
2.上市/櫃公司 發行可轉換公司債
3.公司債可轉換之股份數額需載於章程中始生效力(公司法130條)
4.轉換公司債面臨限採10萬元或10萬元之倍數，償還年限不得超過十年
5.轉換公司債閉鎖期間不得少於三個月，多於六個月
6.應由證券承銷商評估申報或申請年度之財務預測及次年度之股利發放計劃之可能性，但申報或申請時已逾年度終結九個月者，應對次一年度之財務預測一併評估
7.台北市證券承銷商業同業公會發行轉換公司債自律規則
呵呵呵......
台灣的創投制度.運作師承何處?
__________________________
你實在太好笑了
火箭是誰發明的
當呂不偉在搞政治權謀時美國人祖先還在歐洲
像你這樣崇洋很適合去國外
__________________________
是石頭中蹦出來的嗎?
不該感謝外資當先鋒?
討論有擔保公司債
擔保品為何?
擔保方式為何?
是台灣土銀行只會看你有無不動產而已嗎?
＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋
擔保就是擔保
可能是廠房
可能是設備
台灣不是只有土銀
你最無知的一件事
就是就土銀只會不動產於是認定國內銀行都是這樣
台積電如何國內企業就要學習他如何如何
你用問號真是好笑
自己作作功課吧
說什麼學理
你真是無知
＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋
無知還偏激!
誰是青蛙?
盲目的社會主義!
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
個人認為你是無知主義
只會說些事事而非
漢翔是怎樣你老是說他
台灣就兩家公司
搞不懂你
你是台灣人還是外國人
老愛用２個案例就代表全部
說些不一樣的吧
你在外資投資銀行上班嗎
這麼自屌就快去華爾街上班
少在這說一些無聊的話
cjohnny_tai wrote:
現在又要扯上創投?
呵呵呵......
台灣的創投制度.運作師承何處?
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你實在太好笑了
火箭是誰發明的
當呂不偉在搞政治權謀時美國人祖先還在歐洲
像你這樣崇洋很適合去國外
__________________________
是石頭中蹦出來的嗎?
不該感謝外資當先鋒?
討論有擔保公司債
擔保品為何?
擔保方式為何?
是台灣土銀行只會看你有無不動產而已嗎?
＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋＋
擔保就是擔保
可能是廠房
可能是設備
台灣不是只有土銀
你最無知的一件事
就是就土銀只會不動產於是認定國內銀行都是這樣
台積電如何國內企業就要學習他如何如何
你用問號真是好笑
自己作作功課吧
說什麼學理
你真是無知
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無知還偏激!
誰是青蛙?
盲目的社會主義!
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個人認為你是無知主義
只會說些事事而非
漢翔是怎樣你老是說他
台灣就兩家公司
搞不懂你
你是台灣人還是外國人
老愛用２個案例就代表全部
說些不一樣的吧
你在外資投資銀行上班嗎
這麼自屌就快去華爾街上班
少在這說一些無聊的話
1.現在開始又鬼扯
有擔保公司債只是保證支付償還
測試一下就知道你不懂裝懂!
2.提兩家公司你就還不了手了,連高盛都扯出來?不知與台灣金融業配合高科技產業運作何干?
提高盛更好笑的是,高盛是外商,提出來只是證明台灣證劵業的國際化程度要加油罷了!
不然連檯面都上不了!大案子都接不到!
轉貼文多不表示專業,那些股市老師發表的言論一大堆都是轉貼文,要看要聽轉貼文,我看電視就好!
前面的討論中連華碩都被你當成高科技產業提出來了,告訴你華碩不屬高科技產業,你連回應都沒了!
你確定我沒提出第三家嗎?
你是當沒看到吧!
台灣國際航電的案例你有回應嗎?
哎呀!
糟糕呀!
人家在美國上市,沒在台灣上市,台灣的劵商要瞭解它有點困難....
兩個代表性案例你都沒法正面回了!第三家當沒看到,要跟你討論上市上櫃以外的公司,還真難勒!
我是哪的人?
我知道我不是土的可以的證劵營業員,呵呵呵.......
我知道絕對不能走制度回頭路,
我知道絕對不可以閉門造車光喊本土化!
這樣就夠了........呵呵呵
有擔保公司債只是保證支付償還
測試一下就知道你不懂裝懂!
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債就是債
你不要鬼扯了
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2.提兩家公司你就還不了手了,連高盛都扯出來?不知與台灣金融業配合高科技產業運作何干?
提高盛更好笑的是,高盛是外商,提出來只是證明台灣證券業的國際化程度要加油罷了!
不然連檯面都上不了!大案子都接不到!
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你實在好笑
你不知道很多ecb都是無擔保結果台積電的有擔保
你實在好笑
台灣要國際化本來就是應該了
台灣那麼小可以馬上和外資券商比
至於你說的漢翔好笑好笑
６年來浪費國家多少錢這就是你說的高科技
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轉貼文多不表示專業,那些股市老師發表的言論一大堆都是轉貼文,要看要聽轉貼文,我看電視就好!
前面的討論中連華碩都被你當成高科技產業提出來了,告訴你華碩不屬高科技產業,你連回應都沒了!
你確定我沒提出第三家嗎?
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高科技的定位是什麼
就算華碩公司cpu dram tft power case harddisk 都不是自己作
沒有華碩之公司
作代工賣電腦 用cpu chipset
會有台積電嗎
我認為華碩比你說的台積電厲害
他是高高科技
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你是當沒看到吧!
台灣國際航電的案例你有回應嗎?
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你隨便拿一家公司
我有必要查嗎
你真無聊
國外上市也沒有你想像難
nyse nasdaq
otcbb .....
很多交易所
台灣公司去發發adr也是可以
外資來台灣買股票也是可以
誰說一定要去國外上市
台北縣有一家小公司賣水的也在美國上市
也一家更厲害了叫wherever的樣子，美林作的台灣公司
還淘空就下市了
要不是親身參與你不會了解
少來外資多屌
沒有好康的他們會來嗎
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哎呀!
糟糕呀!
人家在美國上市,沒在台灣上市,台灣的券商要瞭解它有點困難....
兩個代表性案例你都沒法正面回了!第三家當沒看到,要跟你討論上市上櫃以外的公司,還真難勒!
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我是神嗎
你要我找就找
我才不想和你這種自屌的人
說一些無聊之事
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我是哪的人?
我知道我不是土的可以的證券營業員,呵呵呵.......
我知道絕對不能走制度回頭路,
我知道絕對不可以閉門造車光喊本土化!
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什麼是回頭路
你真是夠了
你認為的就是向前之路
和你看法不同就是回頭路
你的漢翔才真是回頭路
我看要多找幾個立委來刪刪他們的預算
６年國庫百億就不見了
你真是厲害
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
這樣就夠了........呵呵呵
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