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經典的公司治理例子...談大同事件

台灣的內線交易橫行,罰則又輕,投資人如何自保? 避開這些老闆吧!
這一篇引述至 談大同事件
為免連結失效,原文於下:

2019年1月6日 星期日
談大同事件

我一直在想我的2019第一篇該寫什麼? 基於近期一些讀者詢問和台灣媒體鋪天捲地報導,所以我決定….”就是你了 皮卡丘!”, 嗯, 我是說大同啦!

大同是在公1和公2二本書裡都提過的公司,在之前被採訪時我曾說過,如果你懶得把二本書的所有教案全部看完,那只要看大同這一家就夠了,因為幾乎台灣所有公司治理的問題都可以在這一家找得到,我相信這也是市場派開記者會時引用我的書的原因。

簡單地說,這家公司經營層很鳥,檯面上的持股低到讓人想笑,主要是靠大同大學、員工信託持股來鞏固所有權,可是不管股東對經營層再怎麼不爽,你就是趕不走他。而且更慘的是,經營很鳥的不只是母公司,旗下子公司更鳥,很多時候母公司只是小虧,結果一認列子公司作合併報表就成大虧,也因此長期股價都在10元以下。

但這家公司不是一無是處,最大的亮點就是擁有龐大的祖產─土地,而且和很多號稱資產股,結果名下幾萬坪土地都在苗栗或是南投山區不同,大同主要土地都在大台北地區,有人估算大概市值在1~2千億,也就是所謂坐在黃金上的乞丐。

就因為如此,所以自第二代經營者林挺生過世後,幾乎每3年一次董事改選都是場轟轟烈烈的大戰,爭奪者從對大哥不爽的弟弟到對大哥不爽的弟弟(我沒喀葯,因為這是2個不同的弟弟),從前國民黨高官或海外發展有成的台商,一直到最近打著公司治理的正義人士,大家嘴巴說的理由不同,但心裡的盤算都是一樣的,只要花個幾百億吃下這個巨獸,光處理帳面上土地就削翻了,更別說集團下一些子公司,廢歸廢,拿去市場賣還是值不少錢的。

雖然如此,但公司派也不是省油的燈,”他自狠來他自惡 我自一口真氣足”,憑藉著九陽神功護體和七傷拳,哦,我是說憑藉著公司法的漏洞和是動用人情、政治關係、縮減董事席次、技術杯葛對方董事不合資格、或是指控中資…等,反正差不多能用的手段也用的差不多了,結果就是今天大家看到的,股東心裡幹歸幹,公司派還是穩坐泰山。

就在市場派和公司派一次又一次攻防中進化的同時,終於~馬英九站出來了!
”改變的時刻到了,322投2號”,哦~寫錯了,是2018年的公司法修正案中關於董事長召開股東大會職權作出了變革。以後,持股(含委託書)超過50%的股東,只要持股超過3個月,就可以自行召開股東臨時會進行董事改選。

這個條款雖然一般稱為”大同條款”,但事實上並不是針對大同而來,而是過去有太多類似的鳥事,例如之前發生過市場派入主後把公司亂搞一通,後來資金不足,又把公司賣給另一個市場派,結果舊的不甘心又回來鬧,整個公司亂成一團,有心的經營者買進了控制性股權,但市場派董事長憑著只有董事長能召開股東會的權利,死都不肯召開,(有興趣的人可以看公司的品格1中”禿鷹與狼的鬧劇─亞化”或是自行GOOGLE “台紙經營權”)。又或者公司派以審查董事資格的權力,故意將市場派提的董事人選全部刪除(這種事中石化和大同都幹過),股東想選也沒得選。

簡單地說,這個條款就是要修改之前公司派”在我地盤這兒 你就得聽我的兒~”這種鳥事。

ANYWAY, 就因為這個新規定,大同市場派號稱他們手上已有控有超過50%股權,預定2019年農曆年後就要召開大同股東會,一舉推翻大同的經營層。

眼前公司派大勢已去,可是就在這個摸門特(Moment),2018/12/13 大同發佈重大訊息,旗下的華映和綠能在同一天宣佈申請重整,並在之後幾天引發大同及集團旗下股票重挫。

然後不意外的,在台灣這個媒體八卦至上,專業性很低的地方,”焦土作戰”的陰謀論自然甚囂塵上,媒體直接下了一個註腳─公司派是故意放利空消息打壓大同股價,結果反而害死小股東、林挺生若知如此在天上肯定會哭(同樣的人好像也寫過王永慶在天上會哭, 現在是怎樣?)、還有人說華映是債留台灣錢進大陸,當然還有其他法律上的指控包括內線交易、背信..等。

前面寫了這麼多廢話,基本上本文就是要來評論這些事 (靠~終於寫到重點)。

照道理說,反正大同公司派已經是人人喊打,我應該要寫的就是把落水狗再踹一腳,這是最安全的做法。只是天生犯健的我偏偏不這麼做,我想提出另一個反面的想法供大家參考,希望在台灣這個牆倒眾人推的世界裡,能給大家不同的觀點。

先說比較簡單的,
指控一: 福華電內線交易: 在12/13華映和綠能宣佈重整後,大同集團旗下公司股價全面重挫,可是在12/21,大同旗下的福華電突然宣佈當天賣出1萬多張大同股票獲利5.27億元,此後福華股價開始逆勢上漲。之後有人發現在12/21公告前,福華電成交爆大量,可見有人預知公司將有重大利多而預先買進。

我說這件事比較簡單,因為這是件違法的事,也就是政府必然會介入調查的事。這個又可以分二個部份:

1.福華賣出大同是否違法? 或者是如市場派指控的,福華是配合大同公司派,故意賣出好灌壓大同股價!
先講違法,我給大家一個觀念,作為大公司的老闆,身旁是有很多法務和律師的,所以除非這個人打算要落跑,否則一般老闆可能會打擦邊球,但明顯違法的事是不會做的。

依規定,重大資產處份要經董事會通過,所以福華在12/21當天召開董事會決議賣股,而且大同關係董事全部迴避,然後中午過後就不計代價的拋出大同。從法律和程序上看,的確沒有違法。那麼福華這麼做是否傷害了福華股東利益? 至少就今天來看,大同股價仍低於福華賣價,應該沒有。那是否傷害了大同的股東利益呢? 嗯~這關福華屁事?

我知道我這麼說,喜歡陰謀論的人一定很不爽,如果你喜歡陰謀論,我提供二個陰謀供你參考:
a.和國民黨把黃金搬來台灣的道理一樣,在前線戰事不明前,先把重要物資搬到安全的地方,這樣一來可以打擊對方,另一方面又保存自己本來東山再起的實力。
b.福華早就知道華映要重整了,也知道重整對母公司股價的影響,所以早從2018/8就開始賣股,這最後一波賣股反而只是不想讓人以為福華早就知道這件事。你可能想如果福華早就知道華映要重整,難道這不是內線交易? 雖然有點事後諸葛,不過如果你回頭去看華映的報表,你就會知道這本來就不意外了,這點留在後面說明
2.福華在賣大同之前爆大量,這代表有人預先知道福華要賣大同,所以先逢低買進福華,是否有內線交易?

同樣的,這個疑問又分二部份, a. 這個內線交易的人會不會是林蔚山和林郭文豔? 答案我當然不知道,他們或許有可能逢低建部位,不過你要覺得這對夫婦只為了賺幾千萬就甘心犯法,那未免也太小看他們了(或者我該說 她們?) 。

那如果不是林郭二人,那肯定就是身邊的人了,關於這種事,我只能說─台灣不意外,台灣由於內線交易定罪率低,就算定罪多半也是罰錢+緩刑,內線交易盛行早就不是新聞。這個問題很複雜,我只能說法官大人,加油!
指控二、華映宣佈重整是故意的也就是前面說的焦土作戰,用七傷拳傷敵七分傷己三分。

會有這種說法主要是因為,當市場派買進一家公司股票時,很少人會不用槓杠,而是用100%自有資金買進的,多數人都是先買進一部份股權後,再用買進的部份向銀行質押後借錢再買更多,甚至多半會加上一些脆弱的金主幫忙買進。
這些人被叫脆弱金主,不是說他們的金錢實力弱,而是他們的意志很脆弱,畢竟他們主要的目的是賺錢,所以只要他們覺得賺的夠了,或是看情況不對,馬上就會調頭就走。

大同的情況當然也不例外,因此,只要想辦法讓大同股價大跌,銀行就會向市場派要求補足擔保品,屆時市場派要不就是殺出質押股票,不然就是要借更多的錢,甚至進而讓金主們拋股落跑,這是讓市場派元氣大傷或放棄大同的最好方法。
針對這點,我去查了一下大同/華映最後的年報(2017),目的只是想證明一點: 那就是不管有沒有市場派逼宮,華映在2018年底到2019年初都會申請重整! 這也是呼應我上段講的,不需內線,福華也能猜到大同股價會因為華映重整而下跌。

要怎麼證明這點? 很簡單就看這個公司的流動資產足不足因應短期現金流出就知道了。

下圖是華映簽證會計師安永2018年3Q出具的查核意見,這裡已經講的很明了,流動負債超過流動資產將近新台幣140億。當然你可能想,差額140億又不是3Q才這樣,那為什麼不要在2Q 或3Q宣告重整,而偏偏要選12月呢?

根據大同/華映的說法,華映之所以會在12月中申請重整的原因,是因為華映欠子公司華映科貸款,以致華映百幕達還不出中國民生銀行5300萬美金的貸款。這種說法大同市場派當然不能認同,認為華映明明帳上有160億左右的現金/約當現金,你跟我說因為16億的貸款還不出來所以要重整,這根本是莊孝維!

於是呢,我就根據大同/華映2017年的年報,簡單作出了一個華映的還款計劃表(如下表),原則上就從2018/12月開始,到2019/7/1之間,算看看華映在這半年預定要還款的金額是多少?

答案是新台幣168億. 換句話說,華映就算過了民生銀行這一關,也必然死在另一家銀行手裡,因為這段時間正是華映還款的高峰期,而這件事華映的財報早就告訴投資人了!

華映真的死定了嗎? 當然不是,有三種生存的方法:

1.公司營運U型反轉,產生巨額現金流……..以目前的情況,這個可能性~算了吧,早早洗洗早早睡吧!

2.銀行佛心大發,決定到期自動展延,或是同意華映舉新債還舊債….你以為在玩大富翁嗎? 以華映的現況和前景,銀行會同意這麼做的惟一可能,就是大同提供更多的擔保(或者我該說尚志資產開發公司)。但如果大同這麼做,對市場派或大同股東來說真的是好事嗎?

3.申請重整,由法院宣告暫時凍結銀行貸款償付,讓那些以為大同會增加背書舉新還舊的銀行幹譙到沒力

答案出來了,大同選擇了3 (雖然法院後來否決了)

事實上從這個表,或許你還可以看到另一件事,如果華映真的重整獲准,死的最慘的不會是台灣的金融機構,而是對岸中國的,所以要說華映是債留台灣,前進中國的說法是有待質疑的。相反的,我認為華映就是因為在台灣已經很難取得資源了,但剛好對岸地方政府急於取得”高新技術”給予政策和融資上的優惠才能活到今天。

其次,我在查詢相關報導時,很常出現一個標題叫”自己向自己討債”,原因是中國華映科的董事長和台灣母公司華映總經理是同一人─林盛昌,所以質疑這是打假球。

拜託一下,董事長是公司的代表人,只要公司董事會決議要向母公司或任何一家公司討債,董事長就是代表人,這和他自己的意願是無關的。如果這叫自己向自己討債,那福華電賣大同股票不就成了自己賣自己公司股票?

最後,我看了台灣這麼多”專業財金雜誌”針對大同講了一堆,但絕大多數都是抄來抄去,只有天下雜誌 一篇文章講到了重點,就是大同集團旗下真正的金雞母─尚志資產開發公司的角色。大同把旗下主要閒置資產都切割到了這家公司,有興趣的人可以去查一家這家公司EPS有多驚人。

重點是這家資本額才52.2億的公司,卻幫集團背書了350億元的負債,之前林蔚山的通達案也是靠這家公司吃下來的。這就是大同財務操作的模式,用資產質押擔保去借錢來擴張營運,可是營運一直拉不起來,結果是錢愈借愈多。尚志幫大同背書(約270億),大同又幫子公司背書(約408億)。

更重要的是,由於背書是屬於或有事項,只會在財報上附註揭露,只要不出事,並不會影響財務數字,而是等到真的出事了,大家才發現”或有”變成了”真的有”,大同/華映事件或許又是一個台灣公司治理的典範案例。

再說一次,這篇文章無意幫大同經營層翻盤,只是在台灣媒體一面倒的聲音中,或許你可以聽聽不同的論點! 而大家也可以想想看,一個經營層持股這麼低,經營績效這麼差,可是卻可以永遠執政,這種和非洲一些獨裁者差不多的情況,是不是也代表著台灣的公司制度出了什麼問題?
2019-01-07 11:17 發佈
灰狼01 wrote:
台灣的內線交易橫行,...(恕刪)


好文一篇
受教了
收藏一下細細品嘗
灰狼01 wrote:
台灣的內線交易橫行,...(恕刪)

在美國的話這一些人早就已經讓 鋃鐺入獄判刑十幾年以上。 這裡面都有不少的會計人還有法律人是共犯!
大大研究這個太可惜,應該研究一下未上市股,像茂德等,
丟個10萬元(換100張)打個水漂(反正就當作車被撞或包包被偷走),定期研究財報,
過個幾年可能就是十倍以上淨利及成就感.
研究大同太浪費.......時間
大同創辦人林挺生先生,真的是造就了不少的人才,間接也促成台灣經濟的繁榮.

可惜後代快將上一代的福澤耗盡.但政府似乎又尋不到對策.也實在台灣股市治理的悲哀.

灰狼大對公司治理的分析不遺餘力,提醒後輩投資重要的選擇關鍵,感謝
台灣的正腐官員,,不管什麼事情搞的越大越好,最後阿貓阿狗一堆,,廣設大學推李遠哲造成,其實整個公誤體系大家都支持,只聽到要增加上市櫃的家數,不知道要淘汰沒競爭力的,,不只大同如此而
這篇文的作者也出了兩本書 "公司的品格1 & 2"

寫得很好,對研究基本面的投資人都應該看看。
基本上內線交易要看法官了,定罪率低,有部分因學法的,商業上可能不是很瞭,瞭的被公司延攬了,現在還是不是這樣,不清楚。至於公司派和市場派,小散戶也無能為力,所以避開的方式就是太複雜的公司不要去投資,比如財務報告第一頁,會計師的opinion部分,最好是"無保留意見"(白話文就是,財務數字應該能相信),沒有一堆但書的,財報裏沒一堆關係人往來或是或有負債。集團的能避最好,一堆子公司是怎麼去了解它呢,子公司更慘,你要怎麼相信老闆不會挖東補西呢?不值得耗腦在複雜的公司身上,也難怪被動投資會盛行。關於大同,我是很挺大同電鍋啦,讚!

有機菜菜子 wrote:
基本上內線交易要看法官了,定罪率低,有部分因學法的,商業上可能不是很瞭,瞭的被公司延攬了,現在還是不是這樣,不清楚。至於公司派和市場派,小散戶也無能為力,所以避開的方式就是太複雜的公司不要去投資,比如財務報告第一頁,會計師的opinion部分,最好是"無保留意見"(白話文就是,財務數字應該能相信),沒有一堆但書的,財報裏沒一堆關係人往來或是或有負債。集團的能避最好,一堆子公司是怎麼去了解它呢,子公司更慘,你要怎麼相信老闆不會挖東補西呢?不值得耗腦在複雜的公司身上,也難怪被動投資會盛行。關於大同,我是很挺大同電鍋啦,讚!


終於看到你頭像了...
太難懂的就避開,有疑慮的就放棄~~~

+1

sgxm3 wrote:
這篇文的作者也出了...(恕刪)
  • 5
評分
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