• 2024.09.11
• 工商時報 巫其倫 戴瑞瑤
台新金控、中信金控搶併新光金控案持續發展。消息人士指出，台新與新光兩金控將在11日下午召開臨時董事會，預計會調高換股比例價格，市場關注換股價格會拉高多少，是否接近或超前中信金每股14.55元的水準。
台新金總經理林維俊日前在法說會上表示，台新金針對換股比例價格，的確可能會調整，會在適當時間做調整規劃，「未來是有可能的，會視動態情況來關注」。8月22日雙方董事會要過的程序，必須全部重新來過，並變更換股比例，同時也要重開臨時董事會。
消息人士說，台新與新光金將連袂在11日下午舉行臨時董事會，討論提高換股比例案。原先1股新光金換0.6022股台新金，能否一舉超過中信金每股14.55元的水準，受到市場矚目。
新光金10日也發布澄清，指外傳金控與子公司協理以上員工須繳交股東臨時會委託書，若不繳交即遭處分，對此新光金嚴正聲明為不實爆料。新光金強調，依公司法公開發行股票的公司，股東臨時會召集應於15日前通知各股東，目前10月9日召集股東臨時會，會議資料尚在彙總中，開會通知書及委託書根本尚未完成製作，遑論寄送給各股東，強迫員工繳交委託書是造謠生事，企圖損害公司與員工間的勞資關係，嚴重影響公司人事安定及打擊員工士氣。
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情況愈來愈好，散戶加油。
股市裡就如在賽馬群中尋找一匹獲勝機率是2分之1，賠率是1賠3的馬。
vul34622 wrote:
新光金併購案／台新金...(恕刪)
突傳提高換股價一股逾15元 名律師：坐實當初新新併是掠奪新光金利益
吳妍
2024年9月11日 週三 上午11:58
外傳台新金與新光金將在今日各自加開臨時董事會，調高換股比例1股新光金換0.8股台新金，律師指出，此舉恐將引來更多台新金以低價掠奪新光金的質疑。
外傳台新金與新光金將在今日各自加開臨時董事會，調高換股比例1股新光金換0.8股台新金，律師指出，此舉恐將引來更多台新金以低價掠奪新光金的質疑。
外傳台新金、新光金將在今（11日）下午雙雙召開臨時董事會，預計調高新新併的換股比例，上看1股新光金換0.8股台新金。若以9月10日，台新金收盤價18.8元換算，等於是以1股15.04元併購新光金，比中信金的14.55元高出3.3％。對此，惠理金融法律事務所林佳儒律師提出質疑，若台新金真的調至1比0.8，等於證實了2家金控董事會合演2個多月的「合意併購」戲碼，是一場排除異已的低價掠奪新光金計畫。
台新金、新光金董事會，不斷筆戰向金管會喊話，強調雙方是「合意併購」要優先，以排除「非合意併購」的中信金公開收購。金管會銀行局長莊琇媛9月10日公開說，不論合意或非合意併購，最終由於都會經過股東會通過，因此，一定是走回合意併購，她以富邦金併日盛金為例，最後也是經由雙方股東會完成「合意」的程序。
一位金融界人士指出，在主管機關的公平處理下，台新金、新光金緊急在今日召開臨時董事會，被迫提高價格因應。這也代表台新金早有調高價格的空間，但卻不肯付出溢價，更令外界質疑的是新光金董事會竟然不要求買方台新金調高價格，若不是中信金出來競價，新光金恐怕被低價併購而全體股東毫無抵抗空間。
由於反新新併的新光金大股東林伯翰控告新勝公司4席董事，包括新光金董事長魏寶生在內，是吳東亮的實質關係人、恐涉及特別背信罪一事，同時有錄音檔流出，因此今日新光金臨時董事會恐會炮聲隆隆，是否會有結論尚待觀察。
一位併購專家指出，新光金董事在今日臨時董事會上要保護新光金股東權益，同時避免涉及背信罪嫌疑，應該做到以下3件事：
1.追究8月22日董事會的責任歸屬。台新金若肯提高價格對新光金股東固然是好事，但早在8月22日新光金董事會上，有獨董表達反對，指出台新金併購價格過低，為何董事長強行表決通過，未嘗試盡力要求台新金提高價格，若非中信金出高價，新光金可能遭折價併購，損害新光金股東權益，要追究相關責任
2.若台新金調高換股比例，得同步詢問中信金是否調整價格。依國際併購實務，有要有二家以上競價才對新光金股東權益有所保障，若台新金調高價格，新光金董事有義務表達，需詢問中信金是否調整公開收購價格，否則將造成全體董事違反忠實義務、會面對股東提告風險。
3.併購比價格，還要比其他條件。既然已有台新金、中信金兩家求親，要請財顧專家進行專案報告，比較各項條件好壞，不能再以「合意優先」排除中信金。例如，魏寶生受訪說，要「選最好、不要選第一」，強調吳東亮不會讓「新光」消失，現在中信金已公開表達合併後的公司名也保留「新光」兩字。若有必要，得邀請兩家都到董事會做說明與評估，否則將造成董事會面臨背信訴訟風險。
林佳儒律師表示，新光金併購案，最大的問題出在金金分離與關係人交易的分際，利益產生了衝突。根據新光金大股東的提告資料顯示，魏寶生是由吳東亮的太太彭雪芬100％持股的新勝公司所指派，就金管會證期局的法令規則解釋，他與吳東亮為同一個關係企業集團，這涉及金金分離與關係人交易，他已無法代表、執行出新光金全體股東最大利益，才會一開始就配合台新金演出低價出售新光金的決議。
為讓後續新光金的併購案順暢，不管最後贏家是台新金或中信金，檢討新光金董事關係人的適格性，以及吳東亮涉及指派魏寶生為董事的錄音帶是否屬實，都得盡早查清楚，以現在的科技要判斷真偽一日內就會有結果，以還吳東亮的清白，否則外界質疑不會間斷，將成為新光金出嫁最大的變數。
戲真的越演越熱!!
2024-09-11 15:56 聯合報／ 記者
朱漢崙／台北即時報導
金管會今日證實，中信金今日已正式補件，依照法規，倘若金管會後續未再要求中信金補件，則金管會最晚會在9月24日准駁。
不過，先前富邦金公開收購日盛金的申請，並未花上15天的工作天，而是在10個工作天之後就核准公開收購，因此，金管會也可能在9月24日之前就宣布准駁決定，但一般認為，由於此案相較於富邦金公開收購日盛金一案複雜，因此金管會除了先前要求中信金補件之外，也會依照15天期限「審好審滿」為止。
而新光金、台新金今日將召開臨時董事會，決定最新的換股比例，倘若依照今日最新的台新金、新光金的股價，約當1股新光金換0.73股的台新金，換股比例應至少將較先前的0.6022大幅拉高至0.73的水準。
此外，中信金在8月23日宣布的公開收購價格，1股新光金可拿到每股4.09元現金，搭配0.3132股的中信金股票，倘若依照今日新光金及中信金的每股13.5元、32.3元收盤價來看，在為期二周的變動之後，實際的中信金公開收購價格，已不到14.55元，而大約在每股14.2元左右。
據了解，中信金下周五將召開例行董事會，會否再拉高換股比例價格，則要看台新金今日的最新出價結果而定。
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新光金 似還有肉
鉅亨網記者陳于晴 台北 2024-09-11 19:11
台新金、新光金20:00召開重訊記者會 預計調高換股比例。(鉅亨網資料照)
證交所今 (11) 日晚間公告，台新金 (2887-TW) 及新光金 (2888-TW) 將於晚間 8 點召開重訊記者會，由台新金總經理林維俊及新光金總經理陳恩光、副總經理林宜靜說明雙方董事會重大決議，預計將公布調高後的換股比例。
新光金併購案二搶一引發市場高度關注，金管會今天證實，中信金申請公開收購新光金案件，已在今天正式補件，金管會將繼續審核，預估最終准駁日為 9 月 24 日。
據悉，台新金與新光金於下午分別召開臨時董事會，調高換股比例的價格，台新金是否會拉高至中信金的每股 14.55 元收購價水準，引起市場高度矚目。
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https://www.nownews.com/news/6521218
vul34622 wrote:
台新金、新光金20:00...(恕刪)
獨／新光金、台新金最新換股比例出爐！1股新光金換0.672股再加特別股
2024-09-11 19:02 聯合報／ 記者
朱漢崙
/台北即時報導
新光金、台新金今日下午召開臨時董事會，最新的換股比例出爐。據了解，二家金控董事會決議，以1股新光金換0.672股的台新金普通股，再加上0.175的特別股（3年期）這是粗體字，換股比例已較先前的0.6022拉高。
而中信金在8月23日宣布的公開收購價格，1股新光金可拿到每股4.09元現金，搭配0.3132股的中信金股票，倘若依照今日新光金及中信金的每股13.5元、32.3元收盤價來看，在為期二周的變動之後，實際的中信金公開收購價格，已不到14.55元，而大約在每股14.2元左右。
據了解，新光金臨董會15席董事裡僅吳欣儒及李增昌反對，一席獨董許永明及一席一般董事（新光三越）持保留意見，其餘11席全數同意。
就是拉的和中信金出的差不多，不過一個收51%左右，一個是全收。
但如果兩邊都高富帥，智障才選家暴男
台新今天拉高換股比例，中信就不值得選了
這是很簡單的道理
但為了避免中信公關 or 林伯翰網軍來混淆視聽
還是要分析一下具體判準
一、收購條件台新較優
台新是用換股合意併購，所以 100% 股權一體適用，條件透明，權益有保障
中信是用換股＋現金敵意併購，已公開的方案適用於第一階段 51% 股權，但是中信到現在沒有說明過第二階段 49% 股權的轉換條件
所謂「中信溢價收購」，其實是兩階段收購的數字障眼法，中信為了拿下新光必須先說服 51% 股東，所以才給出控制權溢價（controlling premium)，一旦取得 51% 股權，中信金就成為「有控制權人」，可以對剩下 49% 予取予求，俗稱家暴
而且中信是必然會家暴的，因為給出控制權溢價目的是控制過半股權，第二階段會想辦法打壓 49% 股東，以收回溢價
中信如果不家暴，就是對不起中信股東，中信金的董事就有違背善良管理人注意義務的疑慮，瓜農不想被家暴只能賭自己能不能擠進贏者圈，風險極大
至於中信要打消這個疑慮，就只能儘早澄清自己 49% 要開什麼條件
但是中信不可能給 100% 股東好日子，理由下一點說明。
二、資金來源台新無虞，中信瀕臨流動性枯竭
台新換股不需要立刻拿出現金，現在沒有現金水位問題
可是中信第二季季報帳面現金只有 1235 億，光是第一階段併購就要花掉 360 億左右，
如果中信要給 100% 股東溢價，那就要花掉超過 720 億
當然啦，硬吃還是可以吃，可是這樣併購會讓中信現金枯竭
如果要增資，中信雙重槓桿率已達 121.47%，收購最多 51% 新光金股份，雙重槓桿率將上升到 124.16%，只差一點點就會衝破法規上限（125%）
中信不可能開出 100% 溢價，他必然要家暴剩下 49% 股東的
三、中新併方案有極高的司法風險
辜仲諒紅火案，2024年9月5日最高法院將其涉犯銀行法特別背信罪、刑法背信罪等 2 項無罪判決撤銷，發回更審
不是針對辜仲諒而已，時任中信金控財務長的張明田、時任中信銀金融投資處副處長林祥曦，同樣罪名也被撤銷發回更審
而且不只是中信，舊新光董事會的吳東進也有新板傑仕堡弊案，雖然一億元交保，但後續情況未知
林伯翰則是與吳東進一起去鄭文燦官邸喝茶被拍到，兩人不無可能涉入其他弊案……
熱騰騰的判決，涵蓋多名中信金高層、前新光高層，他們的操守不但可疑，實務上的併購環節也可能因為辜仲諒、吳東進大股東干政問題而卡關、失效，或是在併購完成後因為犯罪醜聞而股票跌成壁紙
家暴男有可能不家暴，原因是要家暴之前就先因為犯罪被抓走了
如果真心想落袋為安，要支持哪一家併購案應該非常好選
原本是「高風險高報酬爪爪」VS「低風險低報酬狗狗」
現在是兩邊都高報酬，但某一邊風險爆高
雖然中信網軍會說中信的價格還是比較高
但硬比那零點幾的價差沒有意義
四、金管會要求中信補件代表中信DD不完全
金管會已經要求中信補件，要求他們說明資金籌措方案，不管中信是要增資還是舉債，法律都規定必須要交代清楚
但前面說過了，中信必然家暴剩餘 49% 瓜農，否則他增資會爆破雙重槓桿，舉債也舉不了那麼多錢，也沒有交代還款計畫
中信公關與林伯翰網軍到處洗「中信非常有誠意用溢價收購」，無異於詐騙集團傾巢而出
中信不是有誠意，而是很敢騙，根本沒有做好 DD 就先亂喊價
前勤業眾信董事長賴冠仲的投書就是在說明這一點，請參考：https://talk.ltn.com.tw/amp/article/paper/1666091
五、中信善待新光員工的保證毫無信用
最後這項跟股板比較沒有關，但是中信對待員工的方式會影響金管會的裁判，所以還是提一下
如果說新光是新娘，那員工就像是小孩
中信不只是家暴男，他還會虐童
收購溢價不能一體適用，家暴卻是一體適用的
中信說「保證Ｎ年不開除」、「保證留下新光名稱」都是無意義的
新光變成中信新光的下場，請參考中信兄弟開除冠軍總教練林威助
就算戰功彪炳、產值極大，惹到辜大少爺照樣把你當垃圾踢走
所以鄉民普遍認為，保證Ｎ年不開除＝N+1 年第一天開除
而且中信最近表面調薪實際上把獎金拔光門檻提高，變相減薪
西瓜員工還在幻想加薪的，耗子尾汁
堅持要選辜仲諒吳東進的，也耗子尾汁
會不會真的付錢讓你賺到，不知道
只知道交保要一億元的時候，他們確定會付錢
轉發自PTT股版
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